境内居民个人在境外开展投资，必须按照规定完成境外投资备案登记后才能成为一名合格的投资者。若境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，则需完成“37号文登记”，境外投资活动才属于合法合规的业务。简言之，37号文登记就是合法开展境外投资活动的“通关文书”。
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37号文概述
国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），这一文件即被简称为“37号文”。
根据外管局的指示要求，中国境内居民个人到境外设立特殊目的公司需要进行外汇登记。
注：国内投资者机构有海外直接投资（ODI）的特殊程序，不需要根据第37号文件办理外汇登记。
02
37号文登记的重要作用
1、合规性要求：确保企业及境内个人投资者的境外投资活动合法合规，避免违反中国的外汇管理规定。不遵守规定可能导致资金跨境流动受阻、罚款乃至法律追责。
2、资金回流渠道畅通：完成37号文登记后，企业或个人能够合法地将境外公司的利润、分红、股权转让所得等收益汇回国内，为资金的有效循环利用提供保障。
3、跨境融资便利：对于计划在境外融资或上市的企业，37号文登记是构建红筹架构的重要一环，有助于企业合法地向海外投资者展示其组织结构的透明度和合规性，为跨境融资和上市铺平道路。
4、风险管理：通过正式登记，企业可以减少因不合规操作带来的潜在法律风险和财务损失，提升企业国际形象，增强合作伙伴和投资者的信任。
5、后续资本运作顺畅：企业在未来进行跨境并购、重组等资本运作时，合规的外汇登记记录是必备条件，有助于顺利获得监管审批，避免交易受阻。
6、维护企业信誉：合规操作是企业长期发展的基石，遵循37号文登记不仅能够帮助企业在国内树立良好的法律合规形象，也有助于其在国际市场上建立正面的品牌信誉。
7、政策支持与优惠：随着国家对外投资政策的不断优化，合规登记的企业可能享受更多的政策支持和便利化服务。
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37号文登记步骤
1、成立境内权益公司；
2、规划公司整体架构；
3、设立境外特殊目的公司SPV；
4、办理37号文初始登记；
5、注册境内外商独资企业WOFE；
6、境外融资；
7、如境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更，应及时办理37号文变更登记，包括：已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更；
8、后续如不再需要特殊目的公司登记，可以注销登记。需注意的是，注销前应先把境外公司注销，并将境外资金转回境内后，再注销37号文，避免境外的资金无法转回境内。
总之，37号文登记是选择以在境外设立特殊目的公司进行境外投融资及后续返程投资的必经之路，若没有办理37号文登记，境内个人投资者或企业的境外所得利润和权益可能难以合法地汇回境内使用，影响资金的有效利用和企业运营。
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未按规定办理37号文登记可能会产生的后果
1.如境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款。
2.如资金流出或流入结汇等涉及逃汇或非法套汇，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回或予以回兑；构成犯罪的，依法将被追究刑事责任。
3.境内个人投资者未能合规办理登记，还可能牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。
4.实务操作中补登记办理存在巨大难度，同时仍然可能会导致上述各项的处罚，并且此种不合规情形亦会影响企业未来的融资及后续资本运作。
